□适用 √不适用

第三节 重要事项

1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司药品销售收入为14.42亿元，较上年同比上升43.43%；公司营业总收入为23.75亿元，较上年同比上涨135.27%；按合并报表口径，公司净利润较上年同期增加10.97亿元，主要由于药品销售收入增长及本年达成授权许可确认相关收入所致。报告期内，公司研发投入为9.52亿元，较上年同期增加1.37亿元。报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额为0.84亿元。

2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2026-009

港股代码：09969 港股简称：诺诚健华

诺诚健华医药有限公司

关于首次实现盈利暨取消股票简称标识U的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 调出科创成长层暨取消股票特别标识U后，诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）A股股票简称显示由“诺诚健华-U”变更为“诺诚健华”，A股股票代码688428保持不变。

● 取消股票特别标识U的起始日期：2026年3月27日。

● 公司于2022年9月21日于科创板上市，属于存量科创成长层公司，调出科创成长层系满足调出条件：扣非前后归母净利润孰低为正。

一、调出科创成长层暨取消股票特别标识U的情况说明

诺诚健华医药有限公司于2022年9月21日在上海证券交易所科创板上市，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号一一科创成长层》等有关规定，公司2021年度归属于母公司股东的净利润为-64,546,012.27元，扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为-53,660,201.26元，属于科创成长层企业，因此自公司上市之日起A股股票简称显示为“诺诚健华-U”。

公司2025年年度报告已经董事会审议通过，并于2026年3月26日披露。公司2025年度财务报告已经审计，且被出具标准无保留意见的审计报告。公司2025年度归属于母公司股东的净利润为642,467,284.68元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为553,393,638.83元；公司2025年度归属于母公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均为正，符合“上市时未盈利公司首次实现盈利”的情形，公司A股股票将于2026年3月27日取消特别标识U，股票简称显示由“诺诚健华-U”变更为“诺诚健华”，A股股票代码688428保持不变。

二、其他事项的说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第5号一一科创成长层》及《上海证券交易所证券交易业务指南第6号一一证券特殊标识》，公司A股股票取消特别标识U不会对公司股票交易等方面产生重大影响。

特此公告。

诺诚健华医药有限公司董事会

2026年3月26日

A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2026-004

港股代码：09969 港股简称：诺诚健华

诺诚健华医药有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2026年3月25日，诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”或“诺诚健华”）召开董事会，审议通过了《采纳经修订本公司组织章程大纲及章程细则》的议案，该议案尚需提交股东大会进行审议。现将具体情况公告如下：

根据香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市规则等法律法规的相关要求，结合实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

《公司章程》具体修订内容如下：

■

除上述修订和格式自动调整外，《公司章程》中其他内容不变。本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司管理层办理相关登记备案手续。上述变更最终以登记备案的内容为准。

修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

诺诚健华医药有限公司董事会

2026年3月26日

A股代码：688428 A股简称：诺诚健华 公告编号：2026-006

港股代码：09969 港股简称：诺诚健华

诺诚健华医药有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、募集资金基本情况

诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请于2022年7月15日经中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可[2022]1524号《关于同意诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票注册的批复》），公司据此采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行了264,648,217股股票，每股发行价格为人民币11.03元，募集资金总额为人民币291,906.98万元。扣除新股发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为人民币277,881.56万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月16日出具了安永华明（2022）验字第61576403_B01号《验资报告》。

截至2025年12月31日，公司2022年首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

募集资金基本情况表

单位：万元 币种：人民币

■

注：表格中出现合计数与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差，以下同。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《A股募集资金管理办法》。根据《A股募集资金管理办法》，公司设立了相关募集资金专项账户，并与保荐机构中国国际金融股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行，于2022年9月、2023年1月、2023年2月、2024年10月、2025年3月、2025年4月、2025年12月分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司均严格按照监管协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

募集资金存储情况表

单位：万元 币种：人民币

■

三、2025年募集资金的实际使用情况

（一）募投项目资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附件1：2025年度募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2025年8月19日，公司召开董事会审议通过了《使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换》的议案，同意公司（含实施募投项目的子公司，下同）在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有资金支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。

2025年度，公司使用募集资金置换使用部分自筹资金支付募投项目资金为0.00元。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2025年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年5月30日，公司召开董事会，审议通过了《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款等方式存放募集资金》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，将最高不超过10亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在董事会审议通过之日起12个月内可进行该现金管理，且该10亿元人民币额度可循环滚动使用；并同意公司以通知存款、协定存款等方式存放募集资金，存款期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2025年5月29日，公司召开董事会，审议通过了《使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款等方式存放募集资金》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的前提下，将最高不超过10亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在董事会审议通过之日起12个月内可进行该现金管理，且该10亿元人民币额度可循环滚动使用；并同意公司以通知存款、协定存款等方式存放募集资金，存款期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

保荐机构均已就公司使用闲置募集资金进行现金管理及以通知存款、协定存款等方式存放事项出具了核查意见。

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元 币种：人民币

■

2025年，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理及以活期、协定存款、定期存款等取得的投资收益总额为1,111.79万元。截至2025年12月31日，公司将暂时闲置募集资金在招商银行、广发银行、中信银行以协定存款方式进行存放，存放期限未超过董事会审议通过之日起12个月；截至2025年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金购买定期存款/大额存单的余额为71,100.00万元，具体情况如下：

募集资金现金管理明细表

单位：万元 币种：人民币

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2025年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况

截至2025年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2025年3月27日，公司召开董事会审议通过了《调整A股募投项目内部投资结构与部分募投项目新增实施主体》的议案，同意调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目“新药研发项目”“药物研发平台升级项目”“信息化建设项目”“营销网络建设项目”的子项目及投资金额，新增“营销网络建设项目”的实施主体（以下简称“本次调整”）。本次调整后，公司募集资金承诺投资总额不变。保荐机构对上述事项发表了核查意见。该事项已经公司2025年股东周年大会审议通过。

2025年8月19日，公司召开董事会审议通过了《部分募投项目延期及使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目》的议案，同意公司对“信息化建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至2027年9月；同意使用募集资金10,700万元人民币对公司全资子公司北京天实医药科技有限公司进行增资。保荐机构中国国际金融股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2025年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司制定的《A股募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放、管理与使用情况。公司募集资金存放、管理、使用及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，会计师事务所认为：诺诚健华医药有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2025年度诺诚健华医药有限公司募集资金存放、管理与实际使用情况。