转自：中国经营报
中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道
2026年1月30日，ST尔雅（维权）（600107.SH）公告，因未按规定披露关联方非经营性资金占用，公司及相关责任人共被罚款970万元。
这是2026年以来上市公司披露的第三张资金占用罚单。此前，朗进科技（维权）（300594.SZ）、ST惠伦（维权）（300460.SZ）分别于1月15日、12日披露，两家公司及责任人分别合计被罚款1015万元、1140万元。
值得一提的是，三个案例都采用了“上市公司—第三方公司—关联方”的资金流转模式。但“第三方过桥”隐蔽划转，都没能躲过证监部门的穿透式监管。
此外，在上述案例中，证监部门对上市公司实际控制人都同时追究了其作为“直接负责的主管人员”和“实控人组织指使”的双重责任。
“第三方过桥”隐蔽划转
三家上市公司披露的《行政处罚决定书》显示，2022年11月至2023年3月，ST尔雅及其子公司以开展能源业务、采购服装加工设备等方式，通过5家第三方公司支付股权增资款、保证金、投资款等资金，在ST尔雅实际控制人郑继平的授意下，相关资金最终流入其关联方，发生资金往来共计10372万元，构成控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用导致的关联交易。
2024年2月至2025年7月，朗进科技及其子公司直接或通过第三方公司与控股股东及其子公司发生关联方非经营性资金占用，累计发生额为41520.63万元。
2020年，ST惠伦以采购设备及材料、预付工程款等名义向7家第三方公司支出款项，并最终划转至控股股东及上市公司实际控制人赵积清本人等关联方银行账户，用于归还控股股东及赵积清个人借款。上述关联方非经营性资金往来构成关联方对公司的资金占用，2020年累计发生额为2833万元。
比ST尔雅、朗进科技更为严重的是，ST惠伦为掩盖资金占用行为，又进行了财务造假。
上海市信本律师事务所管理合伙人赵敬国对《中国经营报》记者表示，上述三个案例存在三个共同点，即通道相同、名目相同、后果相同。
首先，三家公司都采用了“上市公司—第三方公司—关联方”的资金流转模式。“这种通过‘第三方过桥’隐蔽划转安排，意在切断资金流向的直接关联，增加监管核查难度。但证监会通过穿透式监管，结合银行流水、协议文件等证据，均能还原资金实质流向。”赵敬国表示。
其次，均以“经营性交易”掩盖非经营性占用。赵敬国称，虚构交易背景是资金占用的典型“包装”手段。ST惠伦案尤为典型，其不仅虚构采购，还通过虚假销售平账，形成了“资金占用—虚增资产—虚增成本—虚增收入”的完整造假链条。
最后，三家公司资金占用事项均导致定期报告存在重大遗漏或虚假记载。其中，ST惠伦案性质更为严重，已从单纯的信息披露遗漏升级为财务造假（虚假记载）。
实控人“双罚制”成为标配
对于三家公司及相关责任人，三地证监局分别开出了大额罚单。
其中，湖北证监局决定对ST尔雅责令改正，给予警告，并处以罚款300万元；对3名责任人给予警告，并合计处以罚款670万元。
山东证监局对朗进科技给予警告，并处以250万元罚款；对5名责任人给予警告，并合计处以765万元罚款。
广东证监局对ST惠伦责令改正，给予警告，并处以300万元罚款；对5名责任人给予警告，并合计处以840万元罚款。
值得注意的是，三家上市公司实际控制人都受到了严厉处罚。
例如，湖北证监局指出，郑继平作为ST尔雅时任董事长，对上市公司信息披露承担主要责任，知悉案涉主体关联关系及交易事项，是相关违法行为的直接负责的主管人员。
同时，郑继平作为ST尔雅实际控制人，组织、决策、审批相关资金转入第三方公司，指使第三方公司将资金转入其个人控制的公司，导致ST尔雅未按规定披露关联方非经营性资金占用，构成《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的“实际控制人组织、指使从事上述违法行为”的情形。
为此，湖北证监局对郑继平给予警告，并处以罚款450万元。其中作为直接负责的主管人员，处以罚款150万元，作为实际控制人，处以罚款300万元。
在其他两个案例中，朗进科技实际控制人李敬茂被给予警告，并处以440万元罚款。其中作为实际控制人罚款300万元，作为直接负责的主管人员罚款140万元。
ST惠伦实际控制人赵积清被给予警告，并处以400万元罚款。其中对其作为直接负责的主管人员处以200万元罚款，对其作为实际控制人处以200万元罚款。
赵敬国表示，对实控人“双罚制”已成为标配，即对实控人同时追究“直接负责的主管人员”和“实控人组织指使”双重责任。在这背后，是新《证券法》对实控人“组织指使”行为的处罚力度显著加大，罚款上限可达500万元，且与主管人员责任分别计算、合并处罚。
此外，赵敬国表示，从上述三个案例中，也可发现，“知悉即担责”原则在强化，财务造假、董秘的责任在凸显。一方面，董监高不能以“未参与决策”为由免责，知悉而未制止、未披露，即构成未勤勉尽责；另一方面，财务总监和董秘作为信息披露的关键岗位，在资金占用案件中往往面临更重处罚。
例如，ST尔雅时任总经理、董事段雯彦，负责对案涉交易合同及资金往来进行审批。时任财务总监赵娜接受段雯彦安排，知悉或参与部分案涉交易合同及资金往来的审批。二人均未勤勉尽责，分别被湖北证监局认定为“直接负责的主管人员”“其他直接责任人员”，段雯彦被罚款150万元，赵娜被罚款70万元。
（编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：陈丽）