（来源：F金融）
本次要拆解的，是一桩充满争议的资本运作案例 —— 生态修复上市公司冠中生态（300948）跨界收购 AI 财税服务商 “精算家”，同时原实控人通过股份转让 + 表决权放弃，让靳春平及其控制的深蓝财鲸以 2.2 亿元低成本拿下上市公司控制权。这场 “类借壳” 操作，从标的质地、交易对价到运作路径，都充满值得玩味的细节。
一、交易三方核心画像：困境上市公司、迷你标的与神秘收购方
（一）上市公司冠中生态：依赖 G 端的业绩滑坡者
冠中生态成立于 2000 年，2015 年挂牌新三板，2017 年摘牌后于 2021 年登陆创业板，主营业务聚焦植被恢复、土地整治等生态修复业务，以及园林、市政类建设项目 —— 典型的 “吃财政饭” 企业，核心客户集中在地方政府及相关平台公司。
然而，近年来地方政府财政进入 “紧平衡” 状态，冠中生态的经营状况持续恶化。财务数据显示，公司 2022 年至今营业收入与净利润连续三年下滑：2022 年营收 4.53 亿元、净利润 5922.73 万元；2023 年营收降至 3.77 亿元、净利润 3417.21 万元；2024 年营收进一步暴跌 61.46% 至 1.45 亿元，净利润由盈转亏，亏损 7090.02 万元；2025 年 1-9 月，营收仅 1.08 亿元，净亏损扩大至 761.87 万元。
高度依赖政府订单的模式，还导致公司形成巨额应收账款。截至 2025 年三季度末，冠中生态应收账款余额高达 5.45 亿元，是 2024 年全年营业收入的 3.75 倍，资金回笼压力巨大。
不过，公司在 2023 年通过发行可转债募集了 4 亿元资金，截至 2025 年三季度末，账面仍有 2.76 亿元货币资金和 0.6 亿元交易性金融资产，这为后续的现金收购提供了资金基础。在本次交易披露前，公司股价为 11.20 元 / 股，市值约 17 亿元。
公司的股权结构相对集中，李春林、许建平夫妇通过和容投资、冠中投资、博正投资等主体合计控制 44.24% 股份，为共同实际控制人。
（二）标的公司精算家：疑点重重的 “AI 财税服务商”
被收购的杭州精算家人工智能技术有限公司，成立于 2022 年 9 月，主营业务是为中小微企业提供定制化财税服务，看似贴合 “人工智能 + 企业服务” 热点，但细究下来处处是疑点：
规模迷你：2024 年营业收入 4796.63 万元，净利润 792.02 万元（均未经审计）；2025 年 1-6 月营收 2452.77 万元，净利润 506.74 万元（同样未经审计）。更令人诧异的是，媒体实地走访发现，该公司租用的办公面积不足 50 平方米，被分隔成一大两小 3 间办公室，在岗员工仅约 10 人，与 5.6 亿元的估值形成强烈反差。
信息披露粗糙：作为被上市公司收购的标的，精算家的公开信息极少，且截至 2025 年 9 月交易披露时，其 2024 年度财务数据仍未完成审计，不符合常规并购标的的信息披露要求。
业务缺乏亮点：核心产品 “深蓝财鲸” 智能体直到 2025 年 7 月才正式发布，距离交易披露仅两个月，尚未形成成熟的商业验证；所谓 “定制化财税服务” 缺乏技术壁垒，行业竞争激烈，难以支撑高估值。
股权结构上，精算家共有 11 名股东，但前三大股东深圳市花舞科技有限公司（持股 56.4395%）、上海铭品企业发展有限公司（持股 34.9980%）、海南骄阳似火创业投资合伙企业（有限合伙）（持股 26.3158%）合计持股超 96%，股权高度集中。
（三）收购方靳春平与深蓝财鲸：低成本拿控制权的操盘者
本次交易的核心操盘方是靳春平，其通过控制的杭州深蓝财鲸人工智能科技合伙企业（有限合伙）（下称 “深蓝财鲸”），一方面收购冠中生态股份，另一方面将自己控制的精算家卖给冠中生态，形成 “卖资产 + 买股权” 的闭环操作。
股权控制链显示，靳春平持有深蓝财鲸的普通合伙人（GP）杭州深蓝企服科技有限公司 90% 的财产份额，同时通过关联方深圳市花舞科技有限公司间接影响精算家（花舞科技是精算家第一大股东），最终实现对精算家与深蓝财鲸的双重控制。
简单来说，这场交易的本质是：靳春平将自己手里的迷你标的 “精算家” 高价卖给冠中生态，同时用卖资产的钱（间接）收购冠中生态股份，最终以极低成本成为上市公司新实控人。
二、交易方案：两步走实现控制权变更 + 资产注入
本次交易由两部分构成，互为关联、同步推进，最终实现 “标的注入 + 控制权转移” 的双重目标：
（一）第一步：冠中生态现金收购精算家 51% 股权
2025 年 9 月 26 日，冠中生态与精算家全体 11 名股东签署《意向协议》，拟以现金方式收购精算家 51% 的股权，实现对其控股。由于后续深蓝财鲸将收购冠中生态 15.5% 股份并成为控股股东，本次资产收购构成关联交易。
交易对价：精算家整体估值暂定为不高于 5.6 亿元，对应本次收购价款上限为 2.86 亿元（5.6 亿元 ×51%）。以精算家 2024 年未经审计的 792.02 万元净利润计算，本次估值对应的市盈率（PE）接近 71 倍，远超行业平均水平。
资金来源：冠中生态账面货币资金 + 交易性金融资产合计约 3.36 亿元，恰好能够覆盖 2.86 亿元的收购价款，而这些资金主要来自 2023 年可转债募集的资本市场资金，并非公司自身经营积累。
业绩承诺：精算家前两大股东已承诺对 2026-2028 年扣非净利润做出业绩承诺，靳春平承担连带责任，但具体承诺金额尚未披露。
合规认定：由于精算家成立仅 3 年，其资产总额、资产净值、营业收入均未达到冠中生态对应指标的 50%，本次交易不构成重大资产重组，即便后续靳春平取得控制权，也不会触发 “借壳上市” 的监管要求。
（二）第二步：深蓝财鲸协议受让 15.5% 股份 + 原实控人放弃表决权
同日，冠中生态控股股东冠中投资及实控人李春林、许剑平与深蓝财鲸签署《股份转让协议》，通过 “股份转让 + 表决权放弃” 的组合，让深蓝财鲸以低成本成为控股股东：
转让价格与规模：分两期转让合计 15.50% 股份。第一期转让 10.50% 股份，对价 2.2 亿元，转让价格为 15 元 / 股，较交易前一交易日收盘价 11.20 元 / 股溢价 34%；第二期转让 5% 股份，价格为第二期协议签署日大宗交易价格下限（前一交易日收盘价的 80%）与第一期转让价格（复权后）的孰高值。
表决权放弃：第一期股份交割完成后 36 个月内，原实控人李春林、许剑平不可撤销地放弃其持有的 33.74% 股份表决权。这意味着，深蓝财鲸仅持有 10.50% 股份，就能凭借原实控人的表决权放弃，成为上市公司控股股东，靳春平正式成为新实控人。
三、二级市场反应：3 个 20 厘米涨停，股价翻倍
这场充满争议的资本运作，在二级市场引发强烈反响。交易披露后，冠中生态股价连续 3 个交易日收获 20 厘米涨停，从 11.20 元 / 股的起点，最高飙升至 23.23 元 / 股，短期内实现翻倍；尽管后续股价有所回落，但仍稳定在 20 元 / 股上下，较交易前市值增长超 78%，市场用资金投票认可了这场 “跨界 + 控制权变更” 的故事。
四、交易五大核心看点：类借壳、高估值与低 - cost 控股权
（一）2.2 亿元 + 表决权放弃，低成本拿下控制权
这是本次交易最核心的看点：深蓝财鲸仅支付 2.2 亿元受让 10.50% 股份，就因为原实控人放弃 33.74% 股份表决权，顺利成为控股股东。这种 “少量持股 + 表决权放弃” 的组合，让控制权转让成本大幅降低，2.2 亿元撬动 17 亿元市值上市公司的操作，引发市场对 “是否存在隐性协议”“是否收割中小股东” 的广泛猜测。
（二）71 倍 PE 收购迷你标的，估值合理性存疑
精算家成立仅 3 年、办公面积不足 50 平米、员工仅 10 人、核心产品刚发布 2 个月、财务数据未经审计，这样一家 “迷你公司”，却被冠中生态给出 5.6 亿元估值（对应 71 倍 PE），估值溢价之高令人咋舌。市场质疑，如此高的估值，或许只是因为标的名称带有 “人工智能” 字样，贴合当前热点，而非其真实业务价值。
（三）现金闭环：上市公司募资款最终流向原实控人
这场交易形成了一条清晰的资金闭环：冠中生态用可转债募集的 3.36 亿元资金，支付 2.86 亿元收购精算家 51% 股权；精算家股东拿到收购款后，其关联方深蓝财鲸再用 2.2 亿元向原实控人收购股份。相当于上市公司的资本市场募资款，经过一轮资产收购，最终以股份转让款的形式流入原实控人手中，而上市公司则换来了一家疑点重重的迷你公司。
（四）规避借壳上市，监管门槛低
由于精算家的资产、收入、利润规模均未达到冠中生态的 50%，本次交易不构成重大资产重组；同时，控制权变更后注入的资产不构成重大资产重组，因此无需触发 “借壳上市” 的严格监管要求，成为典型的 “类借壳” 操作。这种运作方式，避开了借壳上市的审核壁垒，降低了交易的合规风险与时间成本。
（五）无需交易所审核，程序无重大堵点
本次交易的两项核心操作，均无需交易所实质性审核：一是现金收购精算家不构成重大资产重组，且不涉及发行股份，仅需上市公司内部股东会决议通过即可；二是深蓝财鲸通过协议转让受让 15.50% 股份，属于存量股份转让，无需交易所审核。这意味着，本次交易几乎没有重大程序障碍，推进效率极高。
2025 年 12 月 4 日，冠中生态发布公告，控股股东协议转让股份已完成过户，上市公司控制权正式变更为靳春平。这场耗时两个多月的资本运作，最终以新实控人上位、标的资产即将注入落下帷幕。
结语
冠中生态的控制权变更案，是一场典型的 “弱上市公司 + 高估值迷你标的 + 低成本控股权” 资本游戏。原实控人在公司业绩滑坡、资金回笼困难的背景下，通过出售控制权 + 资产收购的组合，成功套现离场；新实控人则借助热点概念包装标的，以极低成本拿下上市公司平台；而中小股东则为这场游戏买单，承受着高估值注入、业绩不确定性的风险。
这场交易也暴露了资本市场的部分灰色地带：如何界定 “类借壳” 的边界？迷你标的的高估值如何监管？表决权放弃背后是否存在隐性协议？这些问题，不仅关乎个案的后续走向，也值得监管层与市场各方深入思考。对于投资者而言，面对这类 “跨界收购 + 控制权变更” 的故事，更需保持理性，穿透表象看本质，警惕高估值、弱质地标的注入带来的投资风险。